Empresarial

SOCIEDADE POR QUOTA DE RESPONSABILIDADE LIMITADA




CONCEITUAÇÃO

Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Este é o conceito atual de sociedade limitada.

DAS QUOTAS

O capital divide-se em, cotas iguais e desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. Pelos bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.

TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS

Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto de capital social

ADMINISTRAÇÃO POR NÃO SÓCIOS

Para haver possibilidade de administradores não sócios, o contrato deve permitir, bem como a atribuição de encargos a eles dependerá da aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização.


DA FORMA DE AVERBAÇÃO DA NOMEAÇÃO DE ADMINISTRADOR

O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração. Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer que seja averbada sua nomeação no registro competente.

DA DESTITUIÇÃO OU RENÚNCIA DO GERENTE DA SOCIEDADE LIMITADA

O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.

DA DESTITUIÇÃO DE SÓCIO NOMEADO ADMINISTRADOR

Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.

DO CONSELHO FISCAL

Na sociedade limitada constituída por um número expressivo de sócios, tal como ocorre nas organizações complexas, é facultada a constituição, por norma expressa do contrato social, de um conselho fiscal, com competência para fiscalizar os atos dos administradores das sociedades. Este conselho deverá ter um mínimo de três integrantes, não prevendo esta disposição um limite máximo.

DO INVESTIMENTO NA FUNÇÃO DE MEMBRO DO CONSELHO FISCAL

O membro ou suplente eleito, assinando termo de posse lavrado no livro de atas e pareceres do conselho fiscal, ficará investido nas suas funções, salvo cessação anterior, até a subseqüente assembléia anual.

DAS ATRIBUIÇÕES E PODERES DO CONSELHO FISCAL

As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de seus membros obedece à regra que define a dos administradores (art. 1016 do Novo Código civil). O conselho fiscal poderá escolher para assisti-lo no exame dos livros, dos balanços e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada pela assembléia dos sócios.


DAS REUNIÕES OU ASSEMBLÉIAS

A Assembléia será obrigatória se o número dos sócios for superior a 10. As deliberações dos sócios serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.

DA CONVOCAÇÃO DAS ASSEMBLÉIAS

A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, em segunda, com qualquer número. O sócio pode ser representado na assembléia por outro sócio ou por advogado, mediante outorga de mandato.

DA PRESIDÊNCIA DAS ASSEMBLÉIAS

A assembléia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes.





DA PERIODICIDADE DAS ASSEMBLÉIAS

A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social.

DA INTEGRALIZAÇÃO DAS QUOTAS

Somente após a integralização do capital da sociedade limitada é que pode ele ser aumentado por novas contribuições dos sócios. Continua a regra do direito de preferência: após deliberação do sócio para aumento do capital, cada um só terá direito de subscrever e integralizar as novas quotas, na exata proporção das quotas detidas por cada um deles.

DA REDUÇÃO DO CAPITAL DA SOCIEDADE QUANDO HOUVER PERDAS IRREPARÁVEIS

Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis. Neste caso, a redução do capital será realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbação, no registro Público de Empresas Mercantis, da ata da Assembléia que a tenha aprovado.

DA RETIRADA DE SÓCIO

O sócio da sociedade limitada tem o direito de retirar-se da sociedade quando, por deliberação da maioria, o contrato social for modificado, em qualquer de suas cláusulas. Também nas hipóteses de fusão e de incorporação, havendo discordância dessas operações por parte do sócio minoritário, fica a ele facultado retirar-se da sociedade. A norma não se referiu às operações de transformação e cisão societária como hipóteses que autorizam o sócio dissidente a se retirar da sociedade, podendo o contrato contemplar essas situações.


DA REDUÇÃO DO CAPITAL SE EXCESSIVO EM RELAÇÃO AO OBJETO DA SOCIEDADE

Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação de contrato, se excessivo em relação ao objeto da sociedade. Neste caso, a redução do capital será feita restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, em ambos os caos, do valor nominal das quotas.

DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DAS SOCIEDADES LIMITADAS

Além das causas de dissolução já determinadas anteriormente para as sociedades limitadas acrescenta-se pela extinção e falência da sociedade.

OMISSÕES

Ocorrendo omissão ou falta de regra expressa que regule a organização da sociedade limitada, devem ser aplicadas as normas das sociedades simples (arts 997 a 1038 do Novo Código). No caso de sociedades empresárias com mais grau de complexidades pode-se usar as normas das sociedades anônimas.













SOCIEDADE SIMPLES




OBJETO DA SOCIEDADE SIMPLES

É distinto da atividade própria de empresário, É o trabalho prestado pelo médico, advogado, dentista, escritor etc.

CONTRATO SOCIAL
Por se destinar às atividades não empresariais, a sociedade simples deve ser inscrita no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas no local de sua sede, dentro de 30 dias subseqüentes a sua constituição (art. 998).

RESPONSABILIDADES

São estabelecidas obrigações recíprocas e para com a sociedade criada, antes mesmo de sua inscrição no registro público.


ADMINISTRAÇÃO

Na sociedade simples, o administrador é sempre uma pessoa natural (art. 997, VI), sendo vedado o seu exercício por pessoa jurídica, mas não há proibição ao exercício por terceiros, não sócios. (art. 1.013, § 1º).





OBRIGAÇÕES PERANTE TERCEIROS

A sociedade é primariamente responsável, como pessoa jurídica, pelas obrigações assumidas perante terceiros, mas, se os bens sociais não cobrirem as dívidas sociais, os sócios respondem pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais.


RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE EM RELAÇÃO A UM SÓCIO
A sociedade se resolve em relação a um sócio em duas hipóteses:
- em virtude de morte – falecido um dos sócios, e no silêncio do contrato social, podem os demais optar por: a) dissolver a sociedade (art. 1.028, II); b) acordar, com os herdeiros, sua substituição no quadro social (art. 1.028, III); ou c) pagar o valor da quota aos herdeiros, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, que coincide com a do evento morte, verificada em balanço especialmente levantado (art. 1.031);


DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE
A dissolução pode ser total ou parcial. Será total se leva à liquidação e extinção da sociedade e parcial se opera a retirada de sócio, com apuração parcial dos haveres.